風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于投資者說明會(huì)

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 　　股票代碼：600469 股票簡稱：風(fēng)神股份(15.580, -1.61, -9.37%)公告編號：臨2016－050

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司

　　關(guān)于投資者說明會(huì)召開情況的公告

　　公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　根據(jù)上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，風(fēng)神輪胎股份有限公司（下稱“公司”）于2016年6月7日（周二）下午15:00-16:00通過上海證券交易所“上證e互動(dòng)”平臺（http://sns.sseinfo.com）上證e訪談欄目，以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開了投資者說明會(huì)，就投資者關(guān)心的關(guān)于購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組等與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通，在信息披露規(guī)定允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、 投資者說明會(huì)相關(guān)情況

　　2016年6月7日公司在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所發(fā)布了《關(guān)于召開購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的投資者說明會(huì)預(yù)告公告》（公告編號：臨2016-049），公司董事長白忻平先生、董事會(huì)秘書劉新軍先生，及中介機(jī)構(gòu)代表參加了本次投資者說明會(huì)。公司在本次說明會(huì)上與投資者就關(guān)于購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了互動(dòng)交流和溝通，并回答了投資者關(guān)注的問題。

　　二、本次說明會(huì)投資者提出的主要問題及公司答復(fù)情況

　　公司就投資者在說明會(huì)上提出的普遍關(guān)心的問題給予了回答，主要問題及答復(fù)整理如下：

　　1、投資者問：倍耐力工業(yè)胎的剩余90%股權(quán)何時(shí)注入？

　　公司答復(fù)：根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定，公司在披露《購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》之日起6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司嚴(yán)格遵照證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)法律法規(guī)，積極履行上市公司信息披露義務(wù)，請以公司各項(xiàng)信息披露的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　2、投資者問：收購的企業(yè)均為虧損企業(yè)，虧損企業(yè)為何還要溢價(jià)收購？他們是否是落后的僵尸產(chǎn)能？收購企業(yè)是否可以承諾盈利？否則為何收購，讓他們虧損自生自滅不好嗎？

　　公司答復(fù)：本次擬購買資產(chǎn)包括中車雙喜、黃海有限100%股權(quán)。在注入公司之前，中車雙喜、黃海有限剝離了大部分帶息負(fù)債，債務(wù)負(fù)擔(dān)大幅減輕，盈利水平將得到較大改善。本次交易完成后，公司新增330萬條工業(yè)輪胎產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)短時(shí)間、低成本擴(kuò)產(chǎn)，產(chǎn)能分布更加合理；生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，有助于進(jìn)一步形成規(guī)模效應(yīng)，增強(qiáng)對供應(yīng)商議價(jià)能力，降低采購成本；公司與黃海有限、中車雙喜將在生產(chǎn)、采購、研發(fā)、營銷等方面形成廣泛的協(xié)同效應(yīng)。

　　3、投資者問：公司本次重組方案，為何和3月21日公告的《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》不一致？

　　公司答復(fù)：由于原交易方案涉及海外收購及國有資產(chǎn)管理部門的事前審批。方案的推進(jìn)需要溝通和審批部門較多，審批程序復(fù)雜。公司及相關(guān)各方積極與相關(guān)政府部門溝通協(xié)商并積極推進(jìn)原重組方案，但經(jīng)多方努力，公司仍無法在承諾的時(shí)間內(nèi)形成重組預(yù)案，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)原重組方案的條件尚不成熟。此外，鑒于上市公司進(jìn)一步提高公司生產(chǎn)工藝和管理水平以及整合資源和減少同業(yè)競爭的需要，以及停牌期間公司已開展的相關(guān)工作，公司確定了目前公告的方案。

　　4、投資者問：請問2015年度分配何時(shí)實(shí)施。

　　公司答復(fù)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司利潤分配需要在公司年度股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施完成。公司已于2016年5月26日召開2015年度股東大會(huì)，后續(xù)將盡快實(shí)施分配方案。

　　5、投資者問：你們原先方案里面的桂林公司為何不再此次注入中？

　　公司答復(fù)：桂林輪胎屬于新建項(xiàng)目，產(chǎn)能釋放需要一定時(shí)間。待產(chǎn)能逐步釋放、經(jīng)營業(yè)績逐步提升后，再適時(shí)注入上市公司。

　　6、投資者問：請問公司下一步的規(guī)劃和打算是什么？

　　公司答復(fù)：本次交易方案順利實(shí)施后，公司將繼續(xù)通過內(nèi)部資源整合、外延式并購重組等方式增強(qiáng)公司盈利能力，打造全球頂級工業(yè)輪胎制造平臺，回報(bào)廣大中小股東。

　　7、投資者問：這次不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)交易，到底風(fēng)神能夠從倍耐力得到什么支持？例如專利？商標(biāo)使用？銷售渠道？低利息資金拆入？

　　公司答復(fù)：本次交易完成后，公司將與倍耐力開展研發(fā)及生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)、產(chǎn)品品質(zhì)等各方面的合作，建立起與全球領(lǐng)先輪胎企業(yè)學(xué)習(xí)、合作的紐帶，逐步提高上市公司的業(yè)務(wù)管理能力及產(chǎn)品品質(zhì)。同時(shí)，風(fēng)神股份也將盡享全球資源配置下的協(xié)同效應(yīng)，有效增強(qiáng)上市公司工業(yè)胎的國際競爭力，進(jìn)一步擴(kuò)大其全球市場份額。

　　8、投資者問：公司近期是否還有重組計(jì)劃？

　　公司答復(fù)：根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定，公司在披露《購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》之日起6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　9、投資者問：此次購買資產(chǎn)對風(fēng)神業(yè)績是否有正面影響？

　　公司答復(fù)：本次交易擬購買資產(chǎn)黃海有限、中車雙喜最近一年及一期均為虧損狀態(tài)，但本次交易前剝離了兩家公司的大部分金融負(fù)債，可較大程度改善盈利情況；將乘用輪胎業(yè)務(wù)置出上市公司，可以減少該項(xiàng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的虧損；將倍耐力工業(yè)胎10%股權(quán)置入上市公司，該項(xiàng)長期股權(quán)投資可以產(chǎn)生投資收益；與倍耐力擬開展的技術(shù)合作，有利于提高上市公司的產(chǎn)品品質(zhì)和產(chǎn)品售價(jià)，增強(qiáng)盈利能力。總體來看，本次交易有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

　　10、投資者問：就是說用風(fēng)神打造全球頂級工業(yè)輪胎制造平臺，風(fēng)神是值得長期投資的標(biāo)的？

　　公司答復(fù)：感謝您對公司的信任。

　　11、投資者問：為何要出售焦作風(fēng)神的80%股權(quán)？

　　公司答復(fù)：本次交易出售焦作風(fēng)神80%股權(quán)，可以使上市公司更加專注于工業(yè)輪胎的產(chǎn)品研發(fā)、市場營銷，有助于上市公司工業(yè)輪胎業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。本次交易將上市公司虧損的乘用輪胎業(yè)務(wù)置出，也消除了上市公司與控股股東在乘用輪胎領(lǐng)域的同業(yè)競爭。

　　12、投資者問：什么時(shí)間復(fù)牌？

　　公司答復(fù)：公司將在投資者說明會(huì)召開公告后向上交所申請復(fù)牌，請及時(shí)關(guān)注相關(guān)公告，感謝您對公司的關(guān)注！

　　13、投資者問：公司本次重組全部以現(xiàn)金作為支付對價(jià)，請問對公司現(xiàn)金流是否有影響。

　　根據(jù)本次交易標(biāo)的預(yù)評估情況，公司完成本次重組需支付現(xiàn)金約8.3億元。截至2016年3月末，公司貨幣資金11.35億元，余額充足；公司資產(chǎn)負(fù)債率為55.74%，相對較低。實(shí)施本次重組時(shí)，公司將在不擠占生產(chǎn)經(jīng)營所需現(xiàn)金的前提下，通過現(xiàn)有資金或者債務(wù)融資等方式籌集該部分款項(xiàng)，不會(huì)造成資金緊張。

　　14、投資者問：公司2015年報(bào)中實(shí)施了高比例送轉(zhuǎn)及現(xiàn)金股利方案，未來還會(huì)繼續(xù)保持嗎？

　　公司答復(fù)：公司建立了持續(xù)、科學(xué)、穩(wěn)定、透明的分紅政策和決策機(jī)制，明確了公司分紅標(biāo)準(zhǔn)和分紅比例：除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利。公司已連續(xù)8年實(shí)施現(xiàn)金分紅，實(shí)現(xiàn)利潤分配的持續(xù)性和穩(wěn)定性，保持公司長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可供分配利潤的30%。未來，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行分紅政策。

　　關(guān)于本次投資者說明會(huì)的具體內(nèi)容，詳見上海證券交易所 “上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺（網(wǎng)址為：http://sns.sseinfo.com）的“上證e訪談”欄目。

　　非常感謝各位投資者參與公司的投資者說明會(huì)，在此，公司對于長期以來關(guān)注、支持公司發(fā)展并積極提出建議的投資者表示衷心感謝!由于說明會(huì)時(shí)間所限，公司對投資者的問題未能全部回復(fù)深表遺憾，公司今后仍將積極與廣大投資者保持良好的溝通，并將盡我們的全力推進(jìn)本次資產(chǎn)重組。

　　特此公告。

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會(huì)

　　2016年6月7日

　　股票代碼：600469 股票簡稱：風(fēng)神股份公告編號：臨2016-051

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司

　　關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告

　　公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　風(fēng)神輪胎股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月5日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了關(guān)于《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，公司股票于2016年4月6日起繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過2個(gè)月。

　　2016年6月3日，公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等關(guān)于本次購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案（詳見公司于2016年6月7日披露的《風(fēng)神輪胎股份有限公司購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》，公告編號：臨2016-048）。

　　公司已于6月7日15：00-16:00召開了投資者說明會(huì)，就投資者關(guān)注的涉及公司本次購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有關(guān)提問進(jìn)行問答（詳見公司同日披露的《風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于投資者說明會(huì)召開情況的公告》，公告編號：臨2016-050）。

　　經(jīng)公司申請，公司股票將于2016年6月8日上午開市起復(fù)牌。公司指定信息披露媒體為《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站，有關(guān)信息均以上述指定媒體發(fā)布的公告為準(zhǔn)，請廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會(huì)

　　2016年6月7日THE_END